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2017.06
내부정보관리규정 제정 및 공표
제 1 장 총 칙 제 1 조(목적) 이 규정은 ? 자본시장과 금융투자업에 관한 법률?(이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임원, 직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제 2 조(용어의 정의) ①이 규정에서 “내부정보”라 함은 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 코스닥시장 공시규정(이하 “공시규정”이라 한다) 제 1 편에 의한 공시의무사항과 그 밖에 회사의 경영 또는 재산상황 등에 관한 것으로서 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항을 말한다. ②이 규정에서 “공시책임자”라 함은 공시규정 제 2 조제 4 항에 따라 회사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 자를 말한다. ③이 규정에서 “임원”이라 함은 이사(?상법?제 401 조의 2 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다) 및 감사를 말한다. ④제 1 항부터 제 3 항 이외에 이 규정에서 사용하는 용어의 정의에 관하여는 관련 법령과 규정에서 사용하는 용어의 정의에 의한다. 제 3 조(적용범위) 공시, 내부자거래 및 내부정보관리에 관한 사항은 관련 법규 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다. 제 2 장 내부정보의 관리 제 4 조(내부정보의 관리) ①임원, 직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고,업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다. ②대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다. ※ 집행임원을 둔 회사의 경우에는 ‘대표이사’를 ‘대표집행임원’으로 수정한다. 이하 같다. 제 5 조(공시책임자) ①대표이사는 공시책임자를 정하여 지체없이 거래소에 신고하여야 한다. 공시책임자를 변경한 때에도 또한 같다. ②공시책임자는 내부정보관리제도의 수립 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1. 공시의 집행 2. 내부정보관리제도의 운영 상황 점검 및 평가 3. 내부정보에 대한 검토 및 공시 여부의 결정 4. 임원?직원에 대한 교육 등 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요한 조치 5. 내부정보의 관리를 담당하거나 공시업무를 담당하는 부서 또는 임원?직원에 대한 지휘 및 감독 6. 그 밖에 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요하다고 대표이사가 인정한 업무 ③공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 내부정보와 관련된 각종 서류 및 기록의 제출을 요구하고 열람할 수 있는 권한 2. 회계 또는 감사업무를 담당하는 부서, 그 밖에 내부정보의 생성과 관련이 있는 업무를 담당하는 부서의 임원, 직원으로부터 필요한 의견을 청취할 수 있는 권한 ④공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 관련 업무를 담당하는 임원과 협의할 수 있으며,회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 제 6 조(공시담당자) ①대표이사는 공시담당자를 정하여 지체없이 거래소에 신고하여야 한다. 공시담당자를 변경한 때에도 또한 같다. ②공시담당자는 내부정보관리와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1. 내부정보의 수집과 검토 및 공시책임자에 대한 보고 2. 공시의 집행을 위해 필요한 업무 3. 공시 관련 법규의 변경 등 내부정보의 관리를 위해 필요한 사항의 확인 및 공시책임자에 대한 보고 4. 그 밖에 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정한 사항 제 7 조(내부정보의 집중) ①임원 및 각 부서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 적시에 공시책임자에게 그에 관한 정보를 제공하여야 한다. 1. 내부정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 2. 내부정보 중 이미 공시된 사항을 취소 또는 변경해야 할 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 3. 그 밖에 공시책임자의 요구가 있는 경우 ②공시책임자 및 대표이사는 제 1 항에 따른 내부정보의 적시제공을 위해 회사 내의 정보전달 체계를 효율적으로 구축하여야 하며, 필요한 경우 공시의무사항과 관련된 업무의 결재과정에 공시책임자의 협조를 받도록 할 수 있다. 제 7 조의 2(최대주주 관련 정보의 관리) 공시책임자는 최대주주와 관련된 공시의무사항 및 조회공시 요구사항에 대한 공시업무를 원활히 수행하기 위하여 최대주주에게 관련 사실을 충분히 설명하고 해당 정보를 적시에 전달받을 수 있도록 정보전달 체계를 구축하여야 한다. 제 8 조(내부정보의 사외제공) ①임원, 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인,회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다. ②제 1 항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다. ③제 1 항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생되는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다.(공시규정 제 15 조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다.) 제 3 장 내부정보의 공개 제 9 조(공시의 종류) 회사의 공시는 다음과 같이 구분한다. 1. 공시규정 제 1 편 제 2 장 제 1 절에 따른 주요경영사항 신고 및 공시 2. 공시규정 제 1 편 제 2 장 제 2 절에 따른 조회공시 3. 공시규정 제 1 편 제 2 장 제 3 절에 따른 공정공시 4. 공시규정 제 1 편 제 3 장에 따른 자율공시 5. 법 제 3 편 제 1 장에 따른 증권신고서 등의 제출 6. 법 제 159 조, 제 160 조 및 제 165 조와 공시규정 제 1 편 제 2 장 제 4 절에 따른 사업보고서 등의 제출 7. 법 제 161 조에 따른 주요사항보고서의 제출 8. 그 밖에 다른 법규에 따른 공시 제 9 조의 2(공시대상의 확인) 이 규정에 따라 공정공시를 포함한 공시의무사항 해당 여부를 판단함에 있어서 공시규정 제 6 조제 1 항제 4 호에 의한 주가 또는 투자판단에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항도 포함되도록 주의하여야 한다. 제 10 조(공시의 실행) ①공시담당자는 제 9 조에 정한 공시사항이 발생한 경우 필요한 내용을 작성하고 필요한 서류 등을 갖추어 공시책임자에게 보고하여야 한다. ②공시책임자는 제 1 항의 내용과 서류 등이 관련법규에 위반되지 않는지의 여부를 검토하여 이를 대표이사에게 보고한 후 공시하여야 한다. 제 10 조의 2(공시의 신속한 이행) 공시책임자는 제 9 조에 따른 공시사항이 발생한 경우 공시규정에 따른 공시시한 전이라도 해당 내부정보가 적시에 공시될 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 한다. 제 11 조(공시 후의 사후조치) 공시책임자와 공시담당자는 공시한 내용에 오류나 누락이 있거나 취소 또는 변경하고자 하는 경우 지체없이 공시규정 제 30 조에 따라 정정공시하는 등 이를 시정하기 위한 조치를 취하여야 한다. 제 12 조(언론사의 취재 등) ①언론사 등으로부터 회사에 대한 취재요청이 있는 경우 원칙적으로 대표이사 또는 공시책임자가 이에 응한다. 필요한 경우 관련 부서의 임원, 직원이 취재에 응하게 할 수 있다. ②회사가 언론사 등에 보도자료를 배포하고자 하는 경우 공시책임자와 협의하여야 한다. 공시책임자는 필요한 경우 대표이사에게 보도자료의 배포와 관련된 사항을 보고하여야 한다. ③공시책임자는 제 2 항에 따라 배포하는 보도자료의 내용이 공정공시 대상에 해당하는 경우에는 보도자료 배포 전까지 공시하여야 한다. ④언론의 보도내용이 사실과 다르다는 것을 알게 된 임원, 직원은 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다. 공시책임자는 관련 사항을 대표이사에게 보고하고 필요한 조치를 취하여야 한다. 제 12 조의 2(보도내용의 확인)공시책임자?공시담당자 및 내부정보 발생 부서는 언론사 등의 회사 관련 보도내용을 일상적으로 확인하여 사실과 다른 내용이 있는 경우 이를 시정하기 위한 조치를 취하여야 한다. 제 13 조(기업설명회) ①대표이사는 IR 활동이 코스닥상장법인의 경영책무임을 인식하고, 자발적?지속적으로 기업설명회를 개최하여 투자관계자와 신뢰를 구축하기 위해 노력하여야 한다. ②회사의 경영내용, 사업계획 및 전망 등에 대한 기업설명회는 공시책임자와 협의하여 개최하여야 한다. ③공시책임자 또는 공시담당자는 기업설명회의 일시, 장소, 설명회 내용 등을 개최 전일까지 공시하고,관련 자료를 설명회 개최 전까지 거래소 공시제출시스템에 게재하여야 한다. ④회사의 모든 임원?직원은 기업설명회 과정에서 공정공시 대상정보 중 사전에 공시되지 않은 사항이 공개되지 않도록 주의하여야 한다. 제 13 조의 2(풍문) ①공시책임자는 시장에 풍문이 유포되어 있는 경우 관련 사업부서에 대한 의견조회 등을 통해 풍문 내용의 사실 여부 및 내부정보에 해당하는지 여부 등을 확인하여야 한다. ②제 1 항에 따른 확인 결과 당해 풍문이 공시규정에 따른 공시의무사항에 해당하는 경우 관련 정보를 공시하여야 한다. 제 13 조의 3(정보제공 요구) ①주주 및 이해관계자 등으로부터 회사와 관련된 정보공개를 요구받은 경우 공시책임자는 당해 요구의 적법성 등을 검토하여 관련 정보를 제공할 것인지 여부를 결정하여야 한다. ②공시책임자는 정보의 제공 여부를 결정하기 위하여 제공을 요구받은 정보가 투자자의 투자 판단 및 주가에 영향을 미칠 수 있는지 여부에 대하여 법무담당 부서 또는 외부 법률전문가 등의 의견을 청취할 수 있다. ③제 1 항의 결정에 따라 정보를 제공하는 경우에는 제 12 조제 3 항을 준용한다. 제 4 장 내부자 거래 등에 대한 규제 제 14 조(단기매매차익의 반환) ①임원과 법 제 172 조제 1 항 및 법 시행령 제 194 조가 정하는 직원은 법 제 172 조제 1 항의 특정증권등(이하 “특정증권등”이라 한다)을 매수한 후 6 개월 이내에 매도하거나 특정증권등을 매도한 후 6 개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다)을 회사에 반환하여야 한다. ②회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제 1 항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2 개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다. ③증권선물위원회가 제 1 항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다. 1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위 2. 단기매매차익 금액 3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날 4. 단기매매차익 반환 청구 계획 5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2 개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻 ④제 3 항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 날부터 2 년간 또는 단기매매차익을 반환받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다. 제 15 조(특정증권등의 매매 등에 대한 통보) ①임원과 법 제 172 조제 1 항 및 법 시행령 제 194 조가 정하는 직원은 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다. ②임원은(비등기임원 포함) 당사 주식을 보유 또는 매매를 하게 될 경우에는 2 일이내에 공시책임자 또는 공시담당자에게 관련내역을 전달하여야 한다. 제 16 조(미공개중요정보의 이용행위 금지) 임원, 직원은 법 제 174 조제 1 항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다. 제 17 조(계열회사 등의 내부중요정보 등) ①임직원은 업무상 알게된 당사의 계열회사(자회사 포함) (이하 “계열회사 등”이라 한다)의 미공개 중요정보는 엄중하게 이를 관리함과 동시에 업무상 필요한 경우를 제외하고는 이를 사내 또는 사외에 유출 또는 누설하여서는 아니 된다.②임직원이 계열회사 등의 중요정보를 알게된 경우 그 정보를 이용하거나 다른 사람으로 하여금 이용하게 하여서는 아니 된다. 제 5 장 보 칙 제 18 조(교육) ①공시책임자와 공시담당자는 공시규정 제 36 조 및 제 44 조제 5 항에 따른 공시업무에 관한 교육 등을 이수하여야 하고, 공시책임자는 교육내용을 관련 임원, 직원에게 알려야 한다. ②대표이사는 임원?직원에게 제 14 조부터 제 16 조까지의 사항 및 기타 법이 정하는 내부자거래 등을 예방하기 위한 교육의 실시 등 충분한 노력을 하여야 한다. 제 19 조(규정의 개폐) 이 규정의 개정 또는 폐지는 대표이사가 한다. 제 20 조(규정의 공표) 이 규정은 회사의 홈페이지에 공표한다. 규정을 개정한 때에도 또한 같다. 부 칙 이 규정은 2017 년 06 월 15 일부터 시행한다.
10 2017.05제 8차 전환사채권 발행결정
1. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 3,000,000,000 3. 자금조달의 목적: 운영자금-1,000,000,000 기타자금-2,000,000,000 4. 사채만기일: 2020.05.12 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는 최대주주와의 관계 발행권면총액 (원) 1. 최기혁: 대표이사 및 최대주주-500,000,000 2. 백형근: 사내이사 및 특수관계인-300,000,000 3. 우혁재: 사내이사 및 특수관계인-200,000,000 4. 장수천파트너스(주): 기타법인-2,000,000,000 기사링크 http://www.newspim.com/news/view/20170511000069
24 2017.03제 23기 정기주주총회 결과
4. 기타 결의사항 제1호 의안: 제23기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인 제2호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인 제3호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건 ⇒ 원안대로 승인
07 2017.03제23기 정기주주총회 소집공고
제23기 정기 주주총회 소집통지서 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제21조 규정에 의거, 제23기 (2016년 01월 01일~2016년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 일시 : 2017년 03월 24일 (금) 16:00 2. 장소 : 광주광역시 북구 첨단벤처로 16번길 30 에스디엔㈜ 대회의실 3. 의장 : 최기혁 대표이사 4. 회의목적사항 가. 보고사항 - 감사의 감사보고 - 영업보고 나. 부의안건 제1호 의안: 제23기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 금융투자회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사, 대리행사 또는 불행사 하고자 하는 경우에는 그 뜻을 주주총회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조 5항에 의거 예탁결제원이 그 의결권을 대신 행사하게 됩니다. 나. 실질주주께서는 한국예탁결제원이 의결권을 행사할 수 있는 주식수를 산정(하단 양식으로 보내주시는 의사표시 수량은 제외함)할 수 있도록 아래의 `의사표시 통지서"를 작성·송부하여 주시면 감사하겠습니다. 의사표시 통지서를 송부한 주주의 주식에 대해서는 한국예탁결제원이 의결권을 행사하지 않습니다. 참고로 실질주주께서는 `의사표시 통지서"를 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, `의사표시 통지서" 송부여부와 관계없이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있습니다.* 송부처 : 150-948 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 ‘실질주주 의사표시담당자 앞’ * 팩시밀리 : (02)-3774~3244~5 * 송부시한 : 2017년 3월 16일(※주주총회 5영업일 전) 의사표시 통지서 한국예탁결제원 귀중 본인은 2017년 3월 24일 개최하는 에스디엔 주식회사의 23기 주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 규정에 따라 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다. 실질주주번호 의사표시 주민등록번호 직접행사 대리행사 불행사 의결권 주식수 7 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 상법 제358조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가.전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 나.전자투표 행사기간 : 2017년 3월 14일~2017년 3월 23일 전자위임장 수여기간 : 2017년 3월 10일~2017년 3월 23일 -기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능 (단,마지막날은 오후5시까지만 가능) 다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여 -주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,증권 범용인증서 주주총회 참석 준비물 ■ 직접행사(본인): 주주총회참석장, 신분증 ■ 대리행사(대리인): 주주총회참석장, 위임장, 인감증명서, 대리인 신분증 ■ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 인감 날인 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ■ 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 금번 주주총회 시 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2017년 03월 07일 에스디엔 주식회사 대표이사 최 기 혁 (직인생략) 대표이사 최기혁
10 2017.01단일판매ㆍ공급계약체결
1. 판매ㆍ공급계약 내용: 광진 태양광 발전소 전기공사 2. 계약금액(원): 11,616,000,000 3. 계약상대방: 주식회사 포스코건설 4. 판매ㆍ공급지역: 경북 김천시 외
